В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации при одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования.
Пунктом 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Пленум) определено, что стороны договора и третье лицо вправе согласовать переход всех прав и обязанностей одной из сторон договора третьему лицу. В этом случае к третьему лицу переходит комплекс прав и обязанностей по договору в целом, в том числе в отношении которых не предполагается совершение отдельной уступки или перевода долга, в частности, по отношению к третьему лицу, вступившему в договор, у кредитора сохраняется право на безакцептное списание денежных средств, если это право было предоставлено кредитору по отношению к первоначальному должнику.
Разберем на примере ситуацию, когда стороны заключили трехстороннее соглашение о передаче договора (далее - соглашение), включая передачу всех прав и обязанностей первоначального исполнителя, гарантийные обязательства по договору третьему лицу.
Так, между обществом «С», «К» и заказчиком заключено трехстороннее соглашение о передаче договора (далее - соглашение), в соответствии с которым общество «С» передает договор обществу «К», включая исполнение обществом «К» всех прав и обязанностей, гарантийных обязательств по договору.
В ходе исполнения договора обществом «К» меры к исполнению обязательств по устранению недостатков по выполнению работ прежнего исполнителя, то есть общества «С», не принимались. Аргументируя свою позицию, общество «К» указало, что при подписании соглашения им были приняты на себя только не исполненные обязательства по выполнению работ прежнего исполнителя до даты подписания соглашения. Поэтому устранение указанных недостатков не входят в объем переданных ему обязательств.
В связи с неисполнением новым исполнителем по договору обязанностей первоначального исполнителя заказчик обратился с иском в суд.
Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходил из того, что из текста соглашения не усматривается, принял ли новый исполнитель на себя обязательства по устранению недостатков работ некачественно выполненных первым исполнителем.
Не согласившись с судебными постановлениями, заказчик обратился с кассационной жалобой.
Суд кассационной инстанции с решениями судов первой и апелляционной инстанции не согласился, указав следующее.
При рассмотрении спора судами не были приняты во внимание требования статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 29 пленума, а также то, что подписанное соглашение предусматривало передачу всего договора, в том числе гарантийных обязательств без исключения каких-либо прав и обязанностей и тех условий, которые существовали на дату подписания соглашения.
Кроме того, в абзаце 3 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.
Поскольку соглашение предусматривало передачу всего договора, в том числе включая гарантийные обязательства, без исключения каких-либо прав и обязанностей, у судов не имелось оснований для выводов о передаче ответчиком только обязанностей по выполнению оставшихся работ и ответственности в отношении тех работ, которые не выполнены обществом «С» на момент заключения соглашения и подлежат выполнению ответчиком после его заключения.
Если же в соглашении были бы поименованы какие-либо права и обязанности, не подлежащие передаче новому исполнителю, а также наличие условий об исключении каких-либо конкретных прав и обязанностей по договору, то оснований для удовлетворения иска не имелось.
Необходимо отметить, что отсутствие у нового исполнителя сведений о наличии недостатков работ, выполненных первым исполнителем, не может исключать переход к нему гарантийных обязательств по работам, выполненным первым исполнителем (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).